El gobierno ha remitido al Congreso el proyecto para la atribución de responsabilidad penal de las personas jurÁ­dicas por delitos cometidos contra la administración pública y el cohecho trasnacional. El Presidente ha insistido sobre el particular al inaugurar las sesiones ordinarias. No es posible todavÁ­a predecir si existe la voluntad polÁ­tica-legislativa para que se convierta en ley, aunque deberÁ­a ser asÁ­. 

Por su contenido, por la existencia de regulaciones similares en otros paÁ­ses, sumado a las convenciones internacionales a las que ha adherido la Argentina y, especialmente, por la presente declamación generalizada de lucha contra la corrupción, la cuestión debe ser valorada y asumida por las empresas y, especialmente, por su alta dirigencia. 

Todas las regulaciones del derecho comparado, las recomendaciones sobre las buenas prácticas y la realidad económica mundial muestran un camino de búsqueda de transparencia en las relaciones entre empresas privadas y, particularmente, con el sector público.

Volviendo al proyecto, no desconocemos que ya se han alzado opiniones sobre su inconstitucionalidad. Ese debate excede el objetivo del presente.

Interesa sÁ­ destacar que el proyecto, en gran medida, impone a las personas jurÁ­dicas una responsabilidad de prevención de la corrupción, al sancionarlas con multas muy gravosas -y otras penas accesorias- por los delitos cometidos contra la administración pública, “cuando la comisión fuere consecuencia de un control y supervisión inefectivo” por parte del ente (Art. 3º).

Conforme el texto en cuestión, se considerará que el control y la supervisión es efectivo cuando, con anterioridad a la comisión del delito, la persona jurÁ­dica hubiere implementado un programa de integridad, ajustado a los parámetros que el propio proyecto ha delineado en su texto (art. 23).

Lo anterior importa que se persigue instituir como uno de los elementos del tipo penal que el ilÁ­cito haya sido posible consumarse en función de un ineficaz sistema de contralor por parte del ente: con un sistema de integridad efectivo puede consumarse el delito, mas no habrÁ­a sanción para la persona jurÁ­dica.

De tal manera, siempre alineado con los vectores que más arriba se seÁ±alaron, las personas jurÁ­dicas están frente a la necesidad de implementar efectivos sistema de integridad para prevenir las conductas ilÁ­citas de sus integrantes. Muchas ya lo están haciendo y la actividad relacionada con compliance se ha multiplicado.

Esta prevención no sólo será útil para resguardo de las compaÁ±Á­as, sino también de sus dirigentes y funcionarios, que hasta ahora han sido los chivos expiatorios de los hechos de corrupción. 

Promover, afianzar y desarrollar programas efectivos para la prevención de la corrupción, para evitar los fraudes corporativos, para dar acabado cumplimiento a las normas sobre lavados de activos y para aquello que persiga la transparencia, constituyen acciones que deben abordarse, independientemente del tratamiento y sanción que pueda disponerse de la mencionada ley de responsabilidad de las personas jurÁ­dicas.

Los beneficios que un efectivo programa de integridad apareja, justifican su implementación. Y, como se expresó más arriba, no solo en resguardo de la responsabilidad de la compaÁ±Á­a, sino también, extensivamente, en el de los directivos y funcionarios.