Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs

El 9 de mayo de 2018 se aprobó la Ley de Financiamiento Productivo, que introduce significativas reformas a la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, la cual tiene como fin lograr un encuadre normativo financiero moderno, que contribuya al desarrollo de la economÁ­a del paÁ­s. La Ley trata en su TÁ­tulo I la Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs y establece las condiciones y requisitos para que ésta opere en Argentina y le permita a las PyMEs contar con un instrumento de crédito moderno y novedoso, que deberÁ­a permitir impulsar el mercado de factoring en Argentina.

Si bien en el paÁ­s existen desde hace tiempo las operaciones de cesiones de facturas, el volumen de estas es muy pequeÁ±o si lo comparamos con el mercado de factoring de paÁ­ses vecinos como pueden ser Brasil, Chile o Paraguay. Según el último informe de Factor Chain Management (FCI Annual Review 2018), Sudamérica explica el 4.9% del mercado de Factoring Global. Argentina sólo participa con un 1.9% del volumen de factoring de Sudamerica. Los mercados mejicanos y chilenos de factoring son 10 veces mayor al argentino y el mercado brasilero es 22 veces mayor.

La falta de desarrollo de este producto se explica por el débil marco legal que las regulaba las cesiones de facturas en Argentina. En un nuevo intento por darle impulso a este instrumento, la ley 27.440 establece la obligatoriedad de utilizar la Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs en todas aquellas operaciones que las PyMEs realicen con grandes empresas dentro del territorio de la República Argentina. La utilización de este mecanismo de facturación entre micro y pequeÁ±as empresas será de carácter optativo.

Es importante aclarar que por grandes empresas se entiende a aquellas que no sean consideradas Pymes en virtud de los lÁ­mites fijados según los topes de facturación establecidos por la SecretarÁ­a de Emprendedores y PyMEs del Ministerio de Producción. 

El mecanismo

Cada vez que una Pyme realice una operación de compra-venta con una gran empresa, deberá emitir una Factura de Crédito Electrónica MiPyME. La información de esta operación comercial será asentada en un registro que funcionará en el ámbito de la Administración Federal de Ingresos Públicos y que documentará todos los detalles de la transacción. También se prevé la creación de un segundo registro a fin de que todos los actores puedan acceder a la información de los pagos del régimen, facilitando la evaluación y el  “scoring” de los las empresas, información de utilidad para los inversores que adquieran facturas.

En la práctica la gran empresa que adquiera un producto o contrate un servicio a una MiPyME dispondrá de un plazo de 15 dÁ­as corridos previstos por la ley a partir de la recepción de la factura su domicilio electrónico fiscal para cancelar, rechazar o aceptar la factura.

Los rechazos pueden estar dados por motivos vinculados a daÁ±os o vicios en las mercaderÁ­as entregadas, defectos y diferencias en la calidad o en la cantidad, divergencias en los plazos o en los precios estipulados, entre otros.

En los casos en que no hubiese motivos para rechazos, la factura quedará aceptada y esta aceptación podrá darse de dos maneras diferentes. La primera es una aceptación expresa, esto significa que la empresa adquiriente acepta la factura hasta el dÁ­a 15 prestando su conformidad voluntariamente en el registro electrónico de Afip. La segunda manera de aceptación que prevé la ley es la aceptación tácita, esto significa que ante el silencio de la gran empresa en el plazo previsto de los 15 dÁ­as, la factura queda conformada y aceptada de manera automática. En ambos casos la aceptación será incondicional e irrevocable, no admitiéndose el protesto.

Es aquÁ­ donde la ley crea un antes y un después para las PyMEs, ya que a partir de la aceptación de la factura, la misma se convierte en un tÁ­tulo ejecutivo y valor no cartular pudiendo circular como un valor negociable. Entonces, desde el momento de la aceptación, la factura puede ser transferida y acreditada en la cuenta de un Agente de Depósito Colectivo y circulará como tÁ­tulo valor independiente y autónomo, siendo transferible en las condiciones que establezca la Comisión Nacional de Valores. 

Es importante remarcar que a diferencia de lo que ocurre cuando un cheque es negociado en el algún ámbito previsto en la actualidad, la PyME que endosa el cheque no se libera de la cadena de responsabilidades. En el caso de la FCE MiPyME no sea cancelada a vencimiento, el tenedor de dicho documento podrá interponer acciones contra la gran empresa o eventualmente avalistas si es que existiesen, pero no podrá reclamar a la MiPyme que haya realizado la transferencia/negociación.

Volviendo a un ejemplo práctico supongamos que una Pyme vende mercaderÁ­a a una gran empresa y acuerda que la misma sea pagada a los 45 dÁ­as de la fecha de factura. En este caso, habiendo transcurridos los 15 dÁ­as establecidos por ley, la misma será aceptada o rechazada. En caso de ser aceptada por cualquiera de los tipos de aceptación previstos, la Pyme puede encontrarse con dos escenarios: el primero, es que a ese momento la gran empresa acepte y cancele la factura mediante la entrega de un cheque de pago diferido a 30 dÁ­as, que coincidirá con la fecha de facturación originalmente pactada. Esta cancelación deberá ser informada en el Registro de AFIP para que sea oponible.

El segundo escenario implicarÁ­a que a los 15 dÁ­as acepte la factura de manera expresa pero la misma no sea cancelada, o bien que la misma sea aceptada de manera tácita ante el silencio de la gran empresa. A partir de este momento la Pyme queda en condiciones de  transferir electrónicamente la factura a la cuenta del Agente de Depósito Colectivo (Caja de Valores) para su negociación en alguno de los tres ámbitos que prevé la Ley: 

- El tradicional sistema bancario, pudiendo la Pyme monetizar esa factura en su cuenta corriente de acuerdo a las condiciones que le establezca la/s entidad/es bancaria/s con quien mantenga relación.

- El mercado de capitales, pudiendo la Pyme transferir la factura electrónica a la cuenta comitente que posea en Caja de Valores, para que su Agente de Negociación venda el valor negociable en el mercado.

- A “marketplaces” privados, es decir nuevas plataformas electrónicas que pudiesen crearse a los fines de vincular a “inversores calificados” con Pymes que actúen vendiendo facturas. Este último punto prevé el surgimiento de  “Fintechs” que estén dispuestas a brindar servicios hacia esta área.

En los tres casos anteriores la gran empresa será notificada en su domicilio electrónico con el nuevo CBU en donde deberá ser cancelada la factura a su vencimiento. El mismo será el CBU de Caja de Valores, quien abonará lo correspondiente al inversor en cualquiera de las plataformas descritas anteriormente.

Otra de las novedades que prevé el sistema es la relativa a las aperturas de cuentas comitentes en Agentes de Negociación. Para ello, se introducirÁ­a la apertura de cuentas a distancia a través del portal de AFIP “Tramites a Distancia”, facilitando a las Pymes la apertura no presencial de cuentas en los agentes. De esta manera se agilizarán los trámites que muchas veces las PyMEs evitan por falta de tiempo, recursos o conocimiento.

Algunos temas que deberá abordar la reglamentación

Son múltiples los temas que restan aún definir pero entre los principales, se pueden mencionar los siguientes:

- El impacto y el tratamiento de los importes de las retenciones y percepciones de las facturas. ¿Cómo serán definidas las mismas y cuál será la relación con el valor de la factura para transferir y negociar?

- El valor del tipo de cambio. ¿Cuál será el tipo de cambio a determinar al momento de transferir la factura para su negociación? Será el valor de la fecha de emisión de factura o de la fecha de aceptación? ¿Qué ocurrirá con las diferencias?

- ¿Cómo se vinculará el nuevo régimen con los sistemas de garantÁ­as existentes? Recordemos que el auge del aumento del volumen negociado en los cheques de pago diferido en el mercado de valores se observa en el segmento de cheques avalados que representa aproximadamente el 80% del volumen operado en cheques. Se considera que será relativamente simple que inversores adquieran facturas de empresas de primera lÁ­nea, pero esto no necesariamente ocurrirÁ­a con facturas de empresas nuevas, o no de un menor grado de conocimiento. ¿Podrá el sistema de Sociedades de GarantÁ­a RecÁ­proca cubrir este punto?

¿Se extingue el Cheque de Pago Diferido?

Si el instrumento se reglamenta y se implementa de manera exitosa, surge la pregunta si este instrumento reemplazará definitivamente al Cheque de Pago Diferido (CHPD) de la manera en que hasta hoy lo conocemos.

En algunos paÁ­ses vecinos, el cheque posdatado es muy poco utilizado y hasta incluso desconocido ya que el instrumento de crédito por excelencia es la factura propiamente dicha. En Argentina posiblemente coexistan ambos instrumentos, ya que como se mencionó anteriormente el régimen en una primera instancia no serÁ­a obligatorio entre micro y pequeÁ±as empresas, con lo cual en estas operaciones el CHPD seguirá funcionando como medio de pago.

Pero pensando en una correcta y moderna evolución del sistema, la factura de Crédito Electrónica MiPyME deberÁ­a posicionarse como el sustituto del CHPD, en lo que refiere a instrumentos de financiamiento para este tipo de empresas. La eliminación del medio de pago con un documento fÁ­sico y liberación de la PyMe de la cadena de endosos deberÁ­an ser entendidos como importantes ventajas del nuevo instrumento. 

Plazos de implementación

Hasta el momento no hay definidas fechas para la implementación pero si existen algunos detalles del régimen en el sitio web de AFIP, que a su vez publica algunos primeros borradores de aspectos a ser reglamentados, con lo cual se podrÁ­a pensar que la Factura de Crédito Electrónica MiPyME será una realidad en los próximos meses. La importancia de contar con este instrumento es fundamental para facilitar el financiamiento de miles de empresas y continuar acercando a actores al Mercado de Capitales.